2026年非居民设立美国有限责任公司：特拉华、怀俄明与5472表格的罚款

美国有限责任公司是非居民创始人在发达世界任何地方所能设立的最快、最便宜的公司。它也是最常被建立在一个误解之上出售的公司，而这个误解附带着2.5万美元的罚款。

简要版本。特拉华有限责任公司提交设立证书约需110美元，一到三个工作日完成登记，并可选当天和一小时加急。怀俄明有限责任公司为100美元，约24小时完成。没有最低资本，对成员、董事或高管没有美国居住要求，没有法定审计，也没有当面或公证环节。有限责任公司默认为穿透实体——没有实体层面的联邦税，利润在成员层面征税。若计划进行风险融资，标准载体是按21%联邦固定税率纳税的特拉华C型公司。

如何设立美国公司

1. 选择州和实体类型——特拉华有限责任公司或C型公司，或怀俄明有限责任公司——并核准名称。
2. 委任在州内拥有实体地址的注册代理人。 在设立州为强制。
3. 向州务卿提交设立证书（有限责任公司）或公司设立证书（股份公司）并缴费。
4. 通过运营协议（有限责任公司）或章程细则并发行股份（股份公司）。
5. 向国税局取得雇主识别号。 没有社会安全号的外国所有人通过SS-4表格申请。
6. 开立美国银行或电子货币机构账户，并办理任何适用的州税、销售税或特许经营税登记。

5472表格才是毁人的东西

外资持有的单一成员有限责任公司——就美国税务而言属于被忽视实体——必须每年连同形式1120表格向国税局提交5472表格。未申报的罚款起点为2.5万美元。

把这个数字对照100美元的设立费再读一遍。这种不对称就是该架构的全部风险特征。成千上万的非居民凭着一段承诺"免税美国公司"的视频设立了美国有限责任公司，直到罚款通知寄到才知道还存在一项年度联邦申报义务。

如果你设立了美国有限责任公司，请从第一年起并在此后每一年都聘人处理5472表格。它不是可选项，相对于风险敞口它也不昂贵。

准确表述所谓的免税

有限责任公司是穿透实体：没有实体层面的联邦所得税，利润在成员层面纳税。特拉华和怀俄明都不对在州外取得的收入征收州企业所得税，而怀俄明根本没有企业所得税。

准确的部分到此为止。与美国实际关联的所得或美国来源所得会触发联邦税——而且往往还有州税和预提税——无论所有人住在哪里。特拉华或怀俄明有限责任公司只有在州内没有关联时才能免于州所得税。而且收入不会消失：它流向成员，由成员自己的国家征税，而母国的受控外国公司规则可能把利润直接归属于所有人。

对于收入确实非美国来源、且母国税务立场清晰的非居民而言，美国有限责任公司是一个好载体。它不是一种赚取无人征税之钱的方法。

特拉华还是怀俄明

怀俄明设立和维持都更便宜——提交费100美元，年度报告许可税最低60美元——披露较轻。它适合低成本控股公司。

特拉华设立约110美元，有限责任公司特许经营税每年400美元，依据第400号众议院法案自2026年8月1日起从300美元上调。它买到的是衡平法院、一个世纪的成熟公司判例，以及每位美国投资者及其律师都预期它的这个事实。

规则很直接。如果你要募集风险资本，请设立特拉华C型公司——而不是有限责任公司——因为那是投资者会要求的，日后转换代价高昂。如果你想要一个低成本、披露较轻的控股载体，选怀俄明。如果你想要一家与老练美国交易对手打交道的美国经营公司，选特拉华。

受益所有权，附带一点保留

依据金融犯罪执法网络2025年3月的临时最终规则，美国设立的公司免于《公司透明法》的受益所有权申报，只有外国申报公司必须提交。该规则已经过诉讼，立场也不止一次变动。请在依赖它之前确认当前状态，而不要把它当作已经定案。

究竟适合谁

适合收入非美国来源、想要一个便宜、快速、被普遍认可的实体的非居民创始人——用于咨询、软件、电商或作为控股公司——并且会每年不出差错地提交5472表格。

对于母国无论如何都会对利润征税、却因为相信不会而设立它的人，这是错误的答案——而这类人占了设立者中相当大的一部分。